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　　(一)特殊目的公司最終控制人的身份證明文件；

　　(二)特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書；

　　(三)并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。

　　獲得中國企業(yè)境外投資批準證書后，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續(xù)。

　　第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。

　　第四十四條 特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司除向商務部報送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：

　　(一)設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準文件和證書；

　　(二)特殊目的公司境外投資外匯登記表；

　　(三)特殊目的公司最終控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程；

　　(四)特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書；

　　(五)并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。

　　如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件：

　　(一)該境外公司的開業(yè)證明和章程；

　　(二)特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。

　　第四十五條 商務部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監(jiān)督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監(jiān)督管理機構于20個工作日內決定是否核準。

　　境內公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內有效”字樣的批準證書。

　　并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準手續(xù)，并向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。

　　第四十六條 境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

　　境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議等文件。

　　第四十七條 境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯(lián)關系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。同時，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構報告境外上市情況并提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監(jiān)督實施。境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

　　如果境內公司在前述期限內未向商務部報告，境內公司加注的批準證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)，并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。

　　第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調回境內使用。融資收入可采取以下方式調回境內：

　　(一)向境內公司提供商業(yè)貸款；

　　(二)在境內新設外商投資企業(yè)；

　　(三)并購境內企業(yè)。

　　在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人增持特殊目的公司權益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加，當事人應如實披露并報批，在完成審批手續(xù)后辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。

　　境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯帳戶或者結匯。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機關核準，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經(jīng)外匯管理機關核準后結匯。

　　第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十條 特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，當事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段并購境內公司的，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定。

　　第五章 反壟斷審查

　　第五十一條 外國投資者并購境內企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：

　　(一) 并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

　　(二) 1年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；

　　(三) 并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%；

　　(四) 并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內企業(yè)、有關職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

　　上述并購一方當事人包括與外國投資者有關聯(lián)關系的企業(yè)。

　　第五十二條 外國投資者并購境內企業(yè)涉及本規(guī)定第五十一條所述情形之一，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關部門、機構、企業(yè)以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。

　　第五十三條 境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情形，并做出是否同意的決定：

　　(一) 境外并購一方當事人在我國境內擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

　　(二) 境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；

　　(三) 境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%；

　　(四) 由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%；

　　(五) 由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

　　第五十四條 有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：

　　(1) 可以改善市場公平競爭條件的；

　　(2) 重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

　　(3) 引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；

　　(4) 可以改善環(huán)境的。

　　第六章 附則

　　第五十五條 外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司并購境內企業(yè)，適用本規(guī)定。

　　外國投資者購買境內外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權變更的相關規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

　　外國投資者通過其在中國設立的外商投資企業(yè)合并或收購境內企業(yè)的，適用關于外商投資企業(yè)合并與分立的相關規(guī)定和關于外商投資企業(yè)境內投資的相關規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

　　外國投資者并購境內有限責任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內公司為股份有限公司的，適用關于設立外商投資股份有限公司的相關規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，適用本規(guī)定。

　　第五十六條 申請人或申報人報送文件，應依照本規(guī)定對文件進行分類，并附文件目錄。規(guī)定報送的全部文件應用中文表述。

　　第五十七條 被股權并購境內公司的中國自然人股東，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。

　　第五十八條 境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質。

　　第五十九條 相關政府機構工作人員必須忠于職守、依法履行職責，不得利用職務之便牟取不正當利益，并對知悉的商業(yè)秘密負有保密義務。

　　第六十條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者并購境內其他地區(qū)的企業(yè)，參照本規(guī)定辦理。

　　第六十一條 本規(guī)定自2006年9月8日起施行。

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